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　　內容提要

　　基于市場定位與經濟發展背景的區別，即將開設的國內創業板與國內主板及香港創業板相比，有諸多不同及相似之處，具體體現在發行、上市、交易、信息披露及保薦人制度等各個方面。

　　發行上市核準主體及上市標準

　　由于內地與香港的監管體制不同，使得兩地市場的股票發行核準主體也有所差別。不管是創業板，還是主板市場，國內股票的發行上市核準主體均為中國證監會。當然，公司股票發行完畢后還須向所在交易所提出申請，在獲得交易所同意后才可上市。而香港創業板的上市審核主體是香港交易所。

　　國內主板、創業板與香港創業板在上市標準方面均提出了實質性條件要求，但各自的標準又有所不同。

　　(1)在營運記錄及盈利方面，國內主板要求有連續三年的營運記錄及盈利記錄，而國內創業板與香港創業板均沒有盈利方面的要求，且營運記錄也縮短到了兩年。僅就營運記錄而言，兩家創業板均強調主營業務的單一性、持續性、“活躍性"及突出性。強調了管理層的穩定性，也就是法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東，在提出發行申請前24個月內是否曾發生變化。同時，國內創業板雖沒有盈利方面的要求，但提出了二個會計年度的主營業務收入凈額合計達到500萬元、最近一個會計年度主營業務收入凈額達到300萬元的要求。

　　(2)在股本規模方面，國內主板市場要求發行后的股本總額不少于人民幣5000萬元，香港創業板上市時的市值要求為不低于4600萬元港幣，國內創業板對股本規模要求最低的，其股本總額的最低要求為2000萬元。

　　(3)在股本結構方面，三個市場對于發行人認購的股本數額所占股本總額比重基本相同，均是不少于公司擬發行股本總額的35%，其中香港創業板要求的是管理層及高持股股東的合共持股不少于公司已發行股本的35%；而對于社會公眾持股占股本總額的比重，三家市場的要求則有所不同，國內主板與創業板均為25%，香港創業板的這一比例要求為20%；在公眾股東數量方面，國內主板的要求是持有面值不低于1000元以上的個人股東不少于1000個，國內創業板的這一數量要求為不少于200人，香港創業板的公眾股東人數為不少于100人。

　　(3)在資產質量方面，香港創業板由于只關注企業上市的審核，因而并沒有發行前企業資產質量的相關規定。國內主板要求公司在發行前凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%。在資產負債比率方面，國內創業板與主板的要求一致，規定企業在申請發行時的資產負債率不高于70%，也就是凈資產在總資產中所占比例不低于30%。但創業板并沒有針對無形資產提出任何有關資產結構的要求。

　　公司管治及股票購買、出售限制

　　對于獨立董事的要求可體現出三個市場在公司管治方面的不同要求。國內主板市場并沒有針對上市公司提出設立獨立董事的硬性要求。而國內創業板與香港創業板均作出了上市公司董事會必須包括兩名以上獨立董事的規定。

　　就獨立董事的資格而言，兩家創業板的要求又有所不同，國內創業板規定，獨立董事應當由公司股東大會選舉產生，而不是由董事會指定。如果按照排除法的話，上市公司雇員、最近一年內曾在上市公司任職的人員、上市公司股東或股東的雇員、其他與上市公司及其管理層或關聯人有利害關系的人員、被證監會確定為市場禁入的人員均不得擔任獨立董事。而香港創業板在這方面的規定相對寬松一些，認為持有占發行人已發行股本總額不超過1%的股份持有者，只要不在發行人或其附屬的公司業務中擁有任何財務或其他權益，就不會損害其獨立性，或者說其非執行獨立董事的資格就不會受到質疑。

　　在股票回購方面，國內主板與創業板均做出了上市公司不得以任何形式買賣本公司股票的規定，除非下列三種情況的存在：(1)為減少公司注冊資本而注銷股份，(2)與持有本公司股票的其他公司合并，(3)國務院規定的其他情況。而香港創業板則允許發行人在創業板，或在證監會及交易所為此而認可的另一家證券交易所購回股份。但當下列情況出現時，此種行為將被禁止：當發行人在創業板購回股份后，將導致公眾人士持有其上市證券的數量降至低于有關規定的程度。

　　對于股票的出售，三個市場的松緊度也各有不同。在國內主板市場中，公司發行前的股份按照持有者的身份有國有(法人)股、公眾股之分，其中，國有(法人)股到目前為止是禁止在二級市場上流通的，具有內部職工持股性質的公眾股則允許在上市一段時間后流通，而管理層持股則在管理人員的任職期內禁止出售。在國內創業板中，雖仍嚴格禁止上市公司董事、監事、高級管理人員在任職期間內出售所持有的股份，但卻允許上市公司公開發行前的股東(上述管理人員除外)自公司股票上市一年后出售其股票。香港創業板的規定較之國內創業板還要寬松一些，允許管理層股東發行上市兩年之后出售其持有股份，而持股在5%以上、對管理層不施加影響的高持股股東在發行上市6個月后就可出售其股份。

　　信息披露

　　上市公司公開披露的信息包括定期報告與臨時性報告。就定期報告而言，國內主板市場只有年度報告和中期報告兩部分的披露要求，而國內創業板和香港創業板在年報與中報的基礎上，又增加了季度報告的披露要求。

　　就披露時限而言，主板與創業板之間也有區別。根據國內主板要求，上市公司應當在每個會計年度結束后四個月編制完成年報，每個會計年度結束后二個月內編制完成中報。而國內創業板和香港創業板對于年報的披露時限為3個月，對于中報與季報的披露時間限定為45日，較之主板市場所對應的時限均有所縮短。

　　國內主板與創業板對于臨時報告的披露要求也各有不同。主板市場相對較為籠統，據此上市公司在掌握信息披露的尺度時擁有較大的自由操作空間。而創業板的信息披露要求則細致得多。如根據國內創業板的規定，當上市公司交易屬下列情況之下時，就應披露相關信息：(1)交易標的價值占上市公司最近經審計總資產的10%以上，(2)交易標的應占損益的絕對值占上市公司最近一年損益的絕對值10%以上，(3)交易金額占上市公司最近經審計凈資產總額10%以上，(4)以及交易產生的損失絕對值占上市公司最近一年經審計損益絕對值的10%以上，且絕對金額在50萬元以上的。但在國內主板市場中，并沒有就應披露的交易定出一個絕對與相對數額標準。

　　另外，針對創業板上市公司中高新技術企業將占有較大比重的情形，國內創業板還就涉及技術的重大事件做了信息披露方面的詳細規定。包括出售技術、受讓技術、技術人員或所開發技術出現重大變動等情況，上市公司都應作出及時披露。而主板市場同樣也沒有針對相關情況作出信息披露的要求。

　　股票交易

　　國內主板、創業板及香港創業板在股票交易規則方面的不同集中體現在以下幾個方面。

　　首先，對于股票價格的漲跌幅限制有所不同。在國內主板市場中，股票價格的漲跌幅限制比例為10%，ST股票和PT股票的漲跌幅限制進一步縮小，為5%。而在國內創業板市場中，股票價格的漲跌幅限制比例為20%，較之主板市場擴大了1倍，且交易所擁有在必要時調整創業板全部、某類或某只證券價格漲跌幅限制比例的權力。香港創業板則延續其主板市場的規則，沒有漲跌幅的限制要求。

　　其次，對上市首日競價規則作了不同的規定。按照國內主板市場規定，證券在上市首日集合競價的有效競價范圍為發行價的上下15元，連續競價的有效競價范圍為最近成交價的上下5元；而國內創業板則規定，證券上市首日集合競價與連續競價的有效競價范圍分別為發行價與最近成交價的上下150元和15元，較之主板市場分別放大了10倍和3倍。香港創業板由于沒有漲跌幅的限制，因而也就無需為上市首日競價的波動問題作出相關規定。

　　第三，針對交易異常情況，三家市場的規定也有所不同。根據創業板的現有交易規則，當出現交易異常情況，如在交易日上午10：45、下午2：15之前較前一交易日收盤指數下跌幅度達到10%時，創業板臨時停市30分鐘；當創業板指數較前一交易日收盤指數下跌幅度達到15%時，創業板將當日停市。而國內主板及香港創業板并沒有就交易異常情況時的對應措施作出明確規定。

　　另外，在會員與投資者關系方面，三家市場也作出了不同的規定。按照主板市場現有規定，證券商不得受理客戶的要求，全權為客戶選擇買賣的種類、數量、價格、時間等，全權為客戶作出賣出或買入的決定，對委托人作贏利保證或分享利益的證券買賣。也就是說，在主板市場中，會員與投資者之間實際上是一種代理關系。另外，證券商受托買賣股票的收費也是固定的，為實際成交金額的0.05%。而按照國內創業板市場交易規則規定，會員與投資者之間發生的交易分代理與委托兩種形式。當投資者委托會員買賣成交時，應當按與會員的約定交納傭金。或者說，在國內創業板市場中，投資者與會員之間可以是全權委托關系，其收費標準也是由委托雙方協議制定的。香港創業板的傭金比例也是取決于委托雙方的約定，并增加了最低傭金的相關規定。

　　保薦人

　　在國內主板市場中，公司上市須有相應的推薦人，但推薦人的概念與保薦人之間仍有著本質的區別，其責任也不等同。而在國內創業板及香港創業板中，則明確規定了保薦人的資格及責任問題。

　　就保薦人資格而言，國內創業板和香港創業板各有不同的規定。按照國內創業板的要求，具有股票主承銷商資格的證券公司自動取得創業板企業保薦人資格，無需再向證監會提出取得資格的申請。但當證券公司與被保薦人之間一方持有另一方7%以上的股份，或是對方前五名股東之一，或具有其他關聯交易時，證券公司不得接受被保薦人的聘請。而香港創業板則規定，保薦人須具有5年的相關企業融資經驗，且至少在兩宗已完成的首次公開招股交易中擔任主保薦人，或至少在三宗已完成的首次公開招股交易中擔任副推薦人，并具備不少于1000萬港幣的實繳股本及/或不可分配儲備等。

　　國內創業板的保薦期限與香港創業板相同，都為2年。其保薦責任也大致相同，都是對被保薦企業在發行上市前后的內部管治及各項信息披露義務進行監督與輔導。相比較而言，國內創業板對于保薦人的相關責任要求更具體。(國泰君安證券研究所魏興耘)

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