第八章臨時報告第一節董事會決議、監事會決議、股東大會決議

　　 8.1.1上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后立即將董事會決議報送本所。

　　 本所認為必要時，上市公司應當同時將董事會會議記錄報送本所。

　　 上市公司董事會決議涉及需要經股東大會表決事項或者本章第二、三、四、五節所述事項的，上市公司應當在會議結束后兩個工作日內予以披露。

　　 8.1.2上市公司召開監事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將監事會決議報送本所并公告。

　　 8.1.3上市公司應當在股東大會召開三十日前刊登股東大會通知，該通知應當包括會議時間、地點、方式、參加人員、提案等重要內容。

　　 上市公司延期或取消召開股東大會，應當在原定股東大會召開日的五個工作日前刊登公告，說明延期或取消的原因，延期公告還應當列明延期后的召開日期。

　　 8.1.4上市公司股東大會在召開期間，增加新的會議提案，上市公司應當立即報告本所，說明原因。

　　

　　 上市公司股東大會因不可抗力或其他異常原因不能正常召開或未能作出任何決議，上市公司應當立即報告本所，說明原因并公告。

　　 8.1.5上市公司應當在股東大會結束當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全部會議文件報送本所，經本所登記后立即公告。

　　 8.1.6上市公司股東大會決議公告應當包括下列內容：

　　

　　 (一)出席會議的股東人數、所持股份及占上市公司有表決權總股份的比例；

　　 (二)關聯交易股東回避表決的情況；

　　

　　 (三)每項提案的表決結果，包括贊成、反對和棄權的股份、占出席會議有表決權股份的比例；

　　 (四)董事會聘請出席股東大會的律師的意見。

　　

　　 上市公司股東大會出現第8.1.4條第一款所述情形，股東大會決議公告還應當列明提出新會議提案的股東的名稱或姓名、持股數量和比例、提案內容。第二節應披露的交易

　　 8.2.1本節所稱交易包括下列事項：

　　 (一)收購、出售資產，包括上市公司收購、出售股權、實物資產、無形資產或者其他財產權利；

　　 (二)對外投資；

　　 (三)借貸；

　　

　　 (四)擔保；

　　 (五)委托經營或承包；

　　 (六)贈與；

　　 (七)租賃；

　　 (八)債務重組；

　　 (九)本所認為應當屬于交易的其他事項。

　　 8.2.2上市公司的交易達到下列指標之一時，該交易為應披露的交易：

　　

　　 (一)按照最近經審計的財務報告或評估報告，交易標的的價值占上市公司最近經審計總資產的10%以上；

　　 (二)按照最近經審計的財務報告，交易標的應占損益的絕對值占上市公司最近一年損益的絕對值的10%以上，并且絕對金額在50萬元以上；

　　 (三)交易的成交金額占上市公司最近經審計凈資產總額的10%以上；

　　 (四)交易產生的損益的絕對值占上市公司最近一年經審計損益絕對值的10%以上，并且絕對金額在50萬元以上。

　　 8.2.3上市公司應披露的交易按第8.2.2條第(一)、(三)款所述標準計算所得的任一相對數字達50%以上的，或按照第8.2.2條第(二)、(四)款所述標準計算所得的任一相對數字達50%以上的，且絕對金額在500萬元以上的，除應當報告本所及公告外，應當經上市公司股東大會批準。

　　 上市公司還應當聘請有證券從業資格的會計師事務所或資產評估機構對交易標的進行審計或評估，如因特殊原因無法實施審計或評估的，應當在股東大會上說明原因。

　　 8.2.4上市公司應當按照所有未披露的同類交易累計金額計算第8.2.2條所述指標，確定上述交易是否應當公告。

　　 上市公司應當按照所有未披露的與同一交易當事人進行的交易累計金額計算第8.2.2條所述指標，確定上述交易是否公告。交易當事人屬于關聯人的應當合并計算。

　　 8.2.5上市公司持股50%以上的子公司的交易，視為上市公司本身的交易。

　　 上市公司持股50%以下的公司的交易，以交易有關金額乘以持股比例后計算第8.2.2條所述指標。

　　 8.2.6上市公司應當在董事會批準應披露的交易事項之日起二個工作日內報告本所并披露。

　　 上市公司出現第6.1.5、6.1.6、6.1.7條規定情形的，從其規定。

　　 8.2.7上市公司披露交易事項，應當向本所提交下列文件：

　　 (一)公告文稿；

　　 (二)有關交易的協議文本；

　　 (三)董事會決議；

　　 (四)有關政府批文；

　　 (五)關于交易標的的財務報告；

　　 (六)中介機構出具的關于交易標的或者交易的評估報告、審計報告或者法律意見書、財務顧問意見書等；

　　 (七)本所要求的其他文件。

　　

　　 8.2.8上市公司披露交易事項，應當在公告中列明下列內容：

　　 (一)交易概述；

　　 (二)交易各方的基本情況，包括姓名或名稱、住所、企業類型、法定代表人、注冊資本、主營業務及相互關系等；

　　 (三)交易標的的基本情況，包括名稱、帳面價值及評估價值、運營情況、設定擔保等其他財產權利的情況、涉及該標的的訴訟、仲裁事項。

　　 交易標的為公司股權的，還應當包括該公司的基本情況和最近一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、凈利潤等財務數據，并附有交易基準日資產負債表和年初至交易基準日損益表；

　　 (四)上市公司預計從該項交易中獲得的利益及該項交易對上市公司未來經營的影響；

　　

　　 (五)交易定價政策、成交金額、支付方式、所得款項的用途或支出款項的資金來源；

　　 (六)該項交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；

　　 (七)協議生效和交易標的的交付或過戶時間；需要經股東大會或有權部門批準的事項，應當說明需履行的合法程序和進展情況；

　　 (八)交易完成后可能產生關聯交易的說明；

　　 (九)交易完成后可能產生關聯人同業競爭的說明，以及回避的措施；

　　 (十)中介機構名稱及為該交易事項出具的意見；

　　 (十一)本所要求的其他內容。

　　 8.2.9上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務或要約收購義務的，應當同時按中國證監會和本所的有關規定執行。

　　 8.2.10應披露交易的交易標的交付或過戶手續完成后，上市公司應當在兩個工作日內予以披露；未能按期完成的，上市公司應當及時說明原因并披露擬完成的時間。

　　 8.2.11上市公司已披露的擔保事項中，被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的，或者被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的，上市公司應當及時予以披露。第三節關聯交易

　　 8.3.1關聯交易是指上市公司及其附屬公司與其關聯人進行的第8.2.1條所述的交換資產，相互提供產品或者勞務等的交易行為。

　　 上市公司附屬公司是指上市公司為第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協議，上市公司能夠控制其董事會組成的公司。

　　 關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

　　 8.3.2具有下列情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：

　　 (一)上市公司的第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協議能夠控制上市公司董事會組成的法人股東；

　　 (二)前款所列股東的子公司或者該股東有權決定半數以上董事人選的公司或有權決定法定代表人人選的企業；

　　 (三)第8.3.3條所述的關聯自然人擔任法定代表人的法人；

　　 (四)按照法律、法規規定認定為與上市公司具有關聯關系的法人。8.3.3具有下列情形之一的人士，為上市公司的關聯自然人：

　　 (一)上市公司的董事、監事及高級管理人員；上述人士的父母、配偶、年滿18周歲、具有民事行為能力的子女；

　　 (二)在第8.3.2條第一、二、三項所列示的關聯法人中擔任董事、監事、法定代表人、經理。

　　 8.3.4因與上市公司關聯人簽署協議或作出安排，在協議生效后符合第8.3.2條和第8.3.3條第一項規定的，為上市公司潛在關聯人。

　　 8.3.5關聯交易應當符合下列基本原則：

　　 (一)誠實信用、平等自愿；

　　 (二)關聯人不得以任何方式干預上市公司的決定；

　　 (三)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請中介機構就交易對全體股東是否公平出具意見。

　　 8.3.6上市公司董事會就關聯交易表決時，存在下列情形的董事不得參與表決：

　　 (一)董事個人為該次關聯交易的一方；

　　 (二)董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業為該次關聯交易的一方；

　　 (三)按法律、法規和公司章程規定應當回避的其他情形。

　　 8.3.7上市公司股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的股東不得參加表決。該股東因特殊情況無法回避時，在上市公司征得有權部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中作出詳細說明，同時對其他股東投票情況進行專門統計，并在決議公告中予以披露。

　　 8.3.8上市公司與關聯人簽署關聯交易的協議，任何個人只能代表交易一方簽署協議。

　　

　　 8.3.9上市公司與其關聯人達成的關聯交易的成交金額或交易標的價值在100萬元以上或占上市公司最近經審計凈資產值的0.5%以上的，上市公司應當按照第8.3.11條規定予以披露。

　　 8.3.10上市公司披露關聯交易，應當比照8.2.6條的規定向本所提交文件。

　　 8.3.11關聯交易的信息披露公告除包括第8.2.7條規定的內容外，還應當包括下列內容：

　　 (一)有關各方的關聯關系；

　　 (二)關聯人在交易中所占權益的性質及比重；

　　 (三)關聯交易涉及收購或出售某一公司股權的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況；

　　 (四)董事會關于本次關聯交易對上市公司影響的意見；

　　 (五)獨立董事關于關聯交易表決程序及公平性的意見；

　　 8.3.12上市公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額或涉及的資產總額高于1000萬元或占上市公司最近經審計凈資產值的5%以上的，應當提交股東大會批準。

　　 屬于前款情形的，且為日常業務中持續或經常進行的，應當每年獲得股東大會批準方可進行，有關該事項的提案應當包括該項關聯交易的最高全年總額、或者占同類交易比例的最高限額。

　　 屬于上述兩款情形的，上市公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理出具書面意見，該意見還應當包括理由、主要假設及考慮因素并在股東大會召開通知中列明。

　　 8.3.13上市公司所有未披露的同類關聯交易或者與同一關聯人的交易累計金額達到8.3.9條所述標準的，上市公司應當按8.3.11條的規定予以披露。

　　 8.3.14上市公司與關聯人達成的下列關聯交易可以免予披露：

　　 (一)關聯人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以現金方式繳納應當認購的股份；

　　 (二)關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利；

　　 (三)關聯人購買上市公司發行的企業債券；

　　 (四)上市公司與其控股子公司發生的關聯交易。第四節涉及技術的重大事件

　　 8.4.1上市公司應當建立配套的技術保密制度和涉密人員管理制度，以確保其開發、研究的高新技術成果資料的安全保管和保密。

　　 8.4.2上市公司的高新技術是指對公司產品或服務質量提高、利潤增長或對公司的生存與發展有重要影響的技術，包括公司自主開發的技術和通過協議取得或轉讓的技術、工藝、操作流程等。

　　 8.4.3上市公司獨立或與第三方合作研究、開發新技術、新產品、新的服務或對現有技術進行改造，取得重要進展或有重大突破，該等進展或突破將有利于公司提高競爭力的，公司應當在兩個工作日內報告并公告，并說明其對公司的影響。

　　 8.4.4上市公司以協議方式向第三方出售或受讓技術，該等技術對公司盈利或未來發展有重要影響的，公司應當分別在董事會決議批準日、協議簽署日、協議履行完畢之日后的二個工作日內報告并公告。

　　 8.4.5以協議方式向第三方出售或受讓的技術，包括有完整自主知識產權的技術、處于國內或世界先進水平的公知技術、專有技術(know-how)，以特許權許可方式受讓或出售上述的技術。

　　 8.4.6上市公司在出售、受讓或自主研究獲得生產主要產品的核心技術時必須及時披露，說明該等技術對公司盈利和未來發展的影響，并應當在下次定期報告中詳細披露對業績或業務的影響程度。

　　 8.4.7上市公司應將其高新技術項目主要管理人員、開發人員報本所備案；若該等人員發生變動且對公司的核心技術有影響的，公司除應向向本所報告并公告該等人員變動外，還應說明其變動對公司高新技術本身和公司發展的影響。

　　 8.4.8若上市公司所處行業涉及的核心技術發生重大變化，對上市公司現有技術有重要影響的，不論這種影響是積極的或消極的，上市公司在知悉后都應及時報告本所并公告，說明該技術對上市公司本身技術的影響及公司的對策。

　　 8.4.9與高新技術有關事項的披露若有損公司的商業利益，公司在向本所報告的同時，可向本所申請豁免。本所將考慮公司豁免申請的合理性并作出決定，公司應按本所的決定辦理。第五節其他重大事件

　　 8.5.1董事會預計或知悉上市公司當年業績高于盈利預測20%或低于盈利預測10%的以上、或者上市公司業務進展情況與已披露的業務計劃發生或可能發生重大差異，上市公司應當在二個工作日內報告本所并予以披露。

　　

　　 公告內容應當包括：

　　 (一)上述業績或業務進展差異的詳情和造成差異的原因；

　　 (二)董事會關于該預計的依據及過程是適當和審慎的說明；

　　

　　 (三)上市公司聘請財務顧問的，還應當包括財務顧問關于確認上市公司董事會作出該預計的依據及過程是適當和審慎的意見。

　　 8.5.2上市公司所有未披露的訴訟或仲裁事項涉及的金額累計占公司最近經審計的凈資產10%以上，上市公司應當在知悉該事項后兩個工作日內披露下列內容：

　　 (一)受理法院或仲裁機構的名稱及所在地；

　　 (二)訴訟或仲裁受理日期；

　　 (三)訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱；

　　 (四)訴訟或仲裁的請求；

　　

　　 (五)判決、裁決的結果和日期；

　　 (六)各方當事人擬采取的進一步的法律行動。

　　 8.5.3上市公司收到法院發出的破產案件受理通知書，應當立即報告本所并公告。

　　 上市公司進入破產程序后，上市公司或者其他信息披露義務人應當立即向本所報告債權申報情況、債權人會議情況、和解和整頓等重大事項并公告。

　　 上市公司與債權人會議達成和解協議，并且能夠按照和解協議清償債務，經法院裁定終結破產程序的，上市公司應當在收到裁定書后立即向本所報告并公告。

　　 8.5.4上市公司出現下列情況，應當自事實發生之日起兩個工作日內予以披露：

　　 (一)公司章程的變更，以及經營方針和經營范圍的重大變化；

　　 (二)涉及金額占公司最近經審計凈資產10%以上的重大債務或未清償的到期重大債務；

　　 (三)訂立第8.2.2條以外的重要合同，可能對上市公司的資產、負債和經營成果產生重大影響；

　　 (四)涉及金額占公司最近經審計凈資產10%以上的重大損失；

　　 (五)銀行退票涉及金額為上市公司凈資產的10%以上；

　　

　　 (六)公司生產經營外部條件發生重大變化，導致上市公司全部或主要業務停頓、生產資料采購和產品銷售發生重大變化；

　　 (七)新的法律、法規、規章、政策可能對上市公司的經營產生重大影響；

　　 (八)董事長、經理或三分之一以上董事發生變動；

　　 (九)投資者持有上市公司股份增減變化為上市公司總股份的5%以上，或者被凍結股份增減變化為上市公司總股份的5%以上；

　　 (十)涉及配股、公募增發股票及其他衍生證券的發行與上市事項；

　　 (十一)分紅派息、轉增股本事項；

　　 (十二)變更股票募集資金用途；

　　 (十三)公司第一大股東發生變更；

　　 (十四)減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

　　 (十五)股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

　　 (十六)上市公司因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查，或者受到重大行政處罰；

　　 (十七)預計出現資不抵債的情形；

　　 (十八)出現第10.1.1條所列情形的；

　　 (十九)更換為其審計的會計師事務所；

　　

　　 (二十)終止保薦協議或者更換保薦人；

　　 (二十一)本規則規定或者本所認為需要披露的其他事項；

　　 8.5.5上市公司實施分紅派息、轉增股本或配股方案時，應當在股權登記日收市后計算除權參考價并通知本所，本所于除權日在行情揭示系統中發布。

　　 除權參考價計算公式為：

　　

　　 除權參考價＝(除權前總股本﹖收市價﹖派息金額﹖認購價格﹖預計認購數量)/除權后總股本第六節澄清與風險提示

　　 8.6.1上市公司應當關注與本公司有關的新聞報道和市場傳聞，有關內容不符合實際情況的，上市公司知悉后應當及時向本所提交有關該報道或傳聞的證據材料，并刊登澄清公告。

　　 8.6.2本所認定上市公司股票交易為異常波動的，上市公司應當及時刊登股票交易異常波動提示公告。

　　 股票交易異常波動包括下列情形：

　　 (一)公司股票的價格連續三個交易日達到漲幅或跌幅限制；

　　 (二)公司股票連續五個交易日列入“股票、基金公開信息”；

　　 (三)公司股票價格的振幅連續三個交易日達到15%；

　　

　　 (四)公司股票的日均成交金額連續五個交易日逐日增加50%；

　　 (五)本所或中國證監會認為屬于異常波動的其他情況。

　　 8.6.3上市公司認為股票交易的異常波動與公司未披露的信息有關，應當披露有關事項；上市公司認為沒有應披露的信息，應當刊登公告予以說明。

　　 8.6.4上市公司董事會預計該公司凈資產為負值，上市公司應當及時公告，并在公告后一個月內刊登兩次提示公告。同時應當盡快聘請會計師事務所進行審計。

　　 會計年度結束后，上市公司董事會預計該年度公司出現虧損的，上市公司應當在該會計年度結束后一個月內刊登預虧提示公告。

　　

　　 上市公司董事會預計公司可能出現最近三年連續虧損的，上市公司應當在該會計年度結束后一個月內刊登兩次風險提示公告。

　　

　　 8.6.5上市公司出現下列情形之一，應當作出風險提示：

　　

　　 (一)最近兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值，或者最近經審計財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續兩個會計年度的凈利潤均為負值；

　　 (二)扣除注冊會計師、有關部門不予確認的部分，最近經審計的股東權益低于股本；

　　

　　 (三)最近一期財務報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

　　 (四)由于不可抗力、重大事故等導致上市公司主要經營設施遭受重大損失，生產經營活動基本中止，在三個月以內不能恢復；

　　 (五)公司涉及重大訴訟、仲裁、行政處罰事項，依照判決、裁決或者處罰決定，公司承擔法律責任涉及的金額累計超過最近經審計凈資產的50%；

　　

　　 (六)主要銀行帳戶被凍結，影響上市公司正常經營活動；

　　 (七)法院受理對上市公司的破產申請；

　　 (八)經中國證監會批準恢復上市后一年內；

　　 (九)公司出現其他異常情況，董事會或者監事會認為有必要作出風險提示公告的；

　　 (十)經本所或中國證監會認定為上市公司出現異常狀況的其他情形。

　　 8.6.6上市公司出現第8.6.5條所列情形之一的，應當在兩個工作日內及時向本所報告并刊登風險提示公告。上市公司還應當在每個月的前五個工作日內刊登一次風險提示公告，直至該情形消除。

　　 8.6.7第8.6.5條所列情形已經消除的，上市公司應當就該情形消除的事實作出公告。

　　第九章停牌、復牌

　　 9.1上市公司于交易日披露定期報告和可能對股票價格產生重大影響的臨時報告，應當在提交公告文稿的同時向本所申請其股票例行停牌與復牌。

　　 上市公司股票自公告當日上午開市時起停牌半天，下午開市時復牌。

　　 9.2上市公司出現下列情形之一的，公司應當申請其股票特別停牌，停牌時間直至上市公司履行相關信息披露義務：

　　

　　 (一)上市公司知悉有關公司的新聞報道、市場傳聞，該報道或傳聞已經或者可能對公司股票價格產生重大影響，上市公司尚未履行信息披露義務的；

　　 (二)上市公司出現股票交易異常波動，尚未履行信息披露義務的；

　　 (三)上市公司股東大會已經結束，但股東大會決議未能如期刊登的。

　　 上市公司股東大會會議期間為本所開市時間，股東大會否決提案、增加未在通知中列明的提案或者出現異常情況，股東大會決議尚未刊登的；

　　 (四)上市公司刊登的信息披露公告存在錯誤、誤導或遺漏，上市公司未按本所要求進行更正、說明或補充公告的；

　　 (五)未經本所批準，上市公司延遲披露定期報告的；

　　 (六)上市公司監事會按照《公司法》第一百二十六條規定作出的可能對公司股票價格產生重大影響的決議。

　　 9.3法院受理上市公司破產案件，本所自知悉之日起，對該公司股票停牌，直至該公司發布有關公告。

　　 9.4法院發布裁定終結破產程序的公告且上市公司尚未披露的，本所自知悉之日起對該公司股票停牌，直至該公司發布有關公告。

　　 9.5除上述情形外，上市公司還可以以本所認為合理的理由向本所申請其股票停牌與復牌。

　　 9.6本所可以根據實際情況或中國證監會的要求，決定上市公司股票的停牌與復牌。

　　 9.7上市公司因某種原因使本所失去有效信息來源時，本所可以對其股票停牌，直至本所恢復有效信息來源后復牌。

　　

　　 9.8上市公司出現第10.1.1、10.2.2條所列的情況之一的，本所按照本規則第十章的規定對其股票停牌。

　　第十章暫停上市、終止上市第一節暫停上市

　　 10.1.1上市公司出現下列情形之一，本所根據中國證監會的決定，暫停其股票上市：

　　 (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　 (二)公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

　　 (三)公司有重大違法行為；

　　 (四)公司最近三年連續虧損；

　　 (五)中國證監會認為應當暫停上市的其他情形。

　　 10.1.2上市公司出現下列情形之一，根據《創業板上市協議》的約定，本所決定其股票暫停上市：

　　 (一)公司最近經審計凈資產為負值；

　　 (二)保薦期內公司在保薦協議解除之日起三個月內未能聘請新保薦人；

　　 (三)公司失去持續經營能力；

　　 (四)本所認為應當暫停上市的其他情形。

　　 10.1.3前條第(三)項所稱公司失去持續經營能力是指下列情形：

　　 (一)注冊會計師對公司持續經營假設的合理性提出質疑，出具否定意見的審計報告；

　　 (二)公司主要經營性資產被凍結或受到其他限制，嚴重影響公司的持續經營活動，在六個月內未能恢復；

　　 (三)公司因國家政策、市場或者其他原因導致主要經營活動全部或者基本停頓，在六個月內未能恢復。

　　 10.1.4上市公司出現第10.1.1條第(一)項所述情形的，應當在知悉該事實之日起立即刊登公告。

　　 上述情形在四十五日之內仍不能消除的，上市公司應當立即公告并申請特別停牌。本所自中國證監會作出決定之日起，暫停其股票上市。

　　 10.1.5上市公司出現第10.1.1條第(二)、(三)項所述情形的，應當在事實被認定之日起立即刊登公告并申請其股票停牌。

　　 本所自中國證監會作出決定之日起，暫停其股票上市。

　　 10.1.6上市公司出現第10.1.1條第(四)項所述情形的，應當在收到審計報告兩個工作日內向本所報告并公告，同時申請股票特別停牌。本所自中國證監會作出決定之日起，暫停其股票上市。

　　 10.1.7上市公司出現第10.1.2條第(一)項所述情形的，應當在收到審計報告兩個工作日內向本所報告并公告，同時申請股票特別停牌。本所在公司公告后三個工作日內就是否暫停其股票上市作出決定，報中國證監會備案。

　　 10.1.8上市公司出現第10.1.2條第(二)項所述情形的，應當在該事實發生之日起申請股票特別停牌并刊登公告。本所在公司公告后三個工作日內就是否暫停其股票上市作出決定，報中國證監會備案。

　　 10.1.9上市公司出現第10.1.3條第(一)項所述情形的，應當在收到審計報告兩個工作日內向本所報告并公告，同時申請股票特別停牌。本所在公司公告后三個工作日內就是否暫停其股票上市作出決定，報中國證監會備案。

　　 10.1.10上市公司出現第10.1.3條第(二)、(三)項所述情形的，應當在該事實發生之日起申請股票特別停牌并公告。本所在公司公告后三個工作日內就是否暫停其股票上市作出決定，報中國證監會備案。

　　 10.1.11上市公司應當在中國證監會或者本所作出暫停其股票上市決定的次日，刊登《股票暫停上市公告書》，同時本所停止其股票交易，行情揭示系統中不再顯示其股票名稱。

　　 《股票暫停上市公告書》應當包括下列內容：

　　 (一)暫停上市股票的種類及其簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

　　 (二)公司股票暫停上市的原因；

　　 (三)公司董事會對改善公司現狀以恢復股票上市的辦法、措施和期限；

　　 (四)本所要求的其他內容。

　　 10.1.12上市公司在其股票暫停上市期間，仍然應當遵守本規則，履行上市公司的有關義務，并應當在定期報告中就整改計劃的落實情況作出說明。

　　 上市公司股東可以通過其他方式轉讓股份，具體辦法另行規定。

　　 10.1.13因出現第10.1.1條所述情形被暫停上市的公司，在中國證監會規定的限期內情形消除的，可以向本所提出恢復上市的申請。本所自收到申請起三個工作日內提出意見，并報中國證監會批準后恢復該公司股票上市。

　　 10.1.14因出現第10.1.2條第(一)項所述情形被暫停上市的公司，在十八個月內經審計的凈資產為正，可以向本所提出恢復上市的申請。本所自收到申請起三個工作日內就是否恢復其公司股票上市作出決定。

　　 10.1.15因出現第10.1.2條第(二)項所述情形被暫停上市的公司，在六個月內聘請新保薦人的，可以向本所提出恢復上市的申請。本所自收到申請起三個工作日內就是否恢復其公司股票上市作出決定。

　　 10.1.16因出現第10.1.3條第(一)項所述情形被暫停上市的公司，在十二個月內注冊會計師不再對公司持續經營假設的合理性提出質疑，可以向本所提出恢復上市的申請。本所自收到申請起三個工作日內就是否恢復其公司股票上市作出決定。

　　 10.1.17因出現第10.1.3條第(二)、(三)項所述情形被暫停上市的公司，在十二個月內情形消除并恢復正常經營達三個月以上的，可以向本所提出恢復上市的申請。本所自收到申請起三個工作日內就是否恢復其公司股票上市作出決定。

　　 10.1.18上市公司在接到中國證監會或本所同意恢復公司股票上市的決定后，應當刊登《股票恢復上市公告書》。

　　 《股票恢復上市公告書》應當包括下列內容：

　　 (一)恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼及恢復上市的日期；

　　 (二)中國證監會或本所恢復股票上市的決定；

　　 (三)中國證監會或本所要求的其他內容。

　　 第二節終止上市

　　 10.2.1上市公司因出現第10.1.1、10.1.2條所述情形被暫停上市的，在中國證監會或本所規定的限期內未能消除暫停上市的事由，或者經查實后果嚴重的，本所就終止其股票上市提出意見，提交中國證監會發行審核委員會審議通過，并報中國證監會核準。

　　 10.2.2上市公司股東大會決議公司解散、行政主管部門依法責令公司關閉、或者法院宣告公司破產的，上市公司應當及時向本所報告，申請公司股票停牌并公告，本所就終止其股票上市提出意見，提交中國證監會發行審核委員會審議通過，并報中國證監會核準。

　　 10.2.3上市公司接到終止股票上市決定的通知后，應當刊登《終止股票上市公告書》。

　　

　　 《終止股票上市公告書》應當包括下列內容：

　　

　　 (一)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

　　 (二)中國證監會終止股票上市的決定；

　　

　　 (三)中國證監會要求的其他內容。

　　 10.2.4公司股票終止上市后，本所協助終止上市的公司(或清算組)處理有關股份事務。

　　 股票終止上市后，公司股份轉讓辦法另行規定。

　　 第十一章罰則

　　 11.1上市公司及其董事、監事、董事會秘書違反本規則的有關規定，本所視情節輕重給予相應處分：

　　 (一)責令改正；

　　 (二)內部批評；

　　 (三)通報批評或公開譴責；

　　 (四)收取3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金；

　　 (五)公開認定其不適合擔任有關職務；

　　 (六)取消相應資格；

　　 以上處分可以單處或并處。

　　 11.2上市公司逾期交納上市費用，本所除給予以上處分外，還可以每日按欠費金額的0.03%收取滯納金。

　　 11.3保薦人和保薦業務主管違反本規則的有關規定，本所視情節輕重給予相應處分：

　　 (一)責令改正；

　　 (二)內部批評；

　　

　　 (三)通報批評或公開譴責；

　　 (四)收取3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金；

　　 (五)公開認定其不適合擔任有關職務；

　　 以上處分可以單處或并處。

　　 對保薦人除給予以上述處分外，本所還可以提請中國證監會暫停或取消其保薦人資格。

　　 11.4上市公司及其董事、監事、董事會秘書、保薦人和保薦業務主管違反本規則規定，本所除給予上述處分外，還可以提請中國證監會查處。

　　

　　 給他人造成損害的，應當承擔相應的民事責任；情節嚴重涉嫌犯罪的，可以提請有關司法機關予以查處。

　　 第十二章附則

　　 12.1在本規則中，下列詞語具有如下含義：

　　 股票：指人民幣普通股。

　　

　　 衍生品種：指認股權、備兌權證及其他股票衍生產品。

　　 上市：指股票及其衍生品種經審查同意后，在本所掛牌交易。

　　 停牌：指上市公司的股票暫停交易。

　　 復牌：指上市公司的股票被停牌后，消除了有關停牌事由后，恢復交易。

　　 刊登、公布、披露：在中國證監會指定的國際互聯網站和指定報刊上刊登、公布和披露上市公司公告。

　　 高級管理人員：指公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書及公司認定的其他人員。

　　 獨立財務顧問：指有證券從業資格的會計師事務所、證券咨詢機構、綜合類證券公司。

　　 12.2本規則未定義的用語的含義，依照法律、法規、規章及本所有關業務規則確定。

　　 12.3本規則所稱“以上”、“以內”均含本數，“少于”不含本數。

　　 12.4本規則經本所理事會通過并報中國證監會批準后

　　 生效，修改時亦同。 12.5本規則由本所解釋。 12.6本規則自2000年月日起施行。

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