附件：

　　 附件一創業板上市公司章程指引

　　 附件二董事聲明與承諾

　　 附件三監事聲明與承諾

　　附件四創業板股票上市協議

　　 附件一 創業板上市公司

　　章程指引

　　目錄

　　第一章總則

　　 第二章經營宗旨和范圍

　　第三章股份

　　第一節股份發行

　　第二節股份增減和回購

　　第三節股份轉讓

　　第四章股東和股東大會

　　第一節股東

　　第二節股東大會

　　 第三節股東大會提案

　　 第四節股東大會召開

　　第五節股東大會決議

　　第五章董事會

　　第一節董事

　　第二節董事會

　　第三節董事會秘書

　　第六章經理

　　第七章監事會

　　第一節監事

　　第二節監事會

　　第三節監事會決議

　　第八章財務、會計和審計

　　第一節財務會計制度

　　第二節內部審計

　　第三節會計師事務所的聘任

　　第九章通知與公告

　　第一節通知

　　第二節公告

　　第十章合并、分立、解散和清算

　　第一節合并或分立

　　第二節解散和清算

　　第十一章修改章程

　　第十二章附則

　　第一章總則

　　 第1.01條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制訂本章程。

　　 第1.02條公司系依照---〖法規名稱〗和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　 公司經〖批準機關和準批文件名稱〗批準，以〖設立方式〗設立；在〖公司登記機關所在地名〗工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

　　 注釋：《公司法》實施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據的法律或者行政法規外，還應當在章程中說明公司是否已按照有關規定，對照《公司法》進行了規范，并依法履行了重新登記手續。

　　

　　 第1.03條公司于〖批準日期〗經〖批準機關全稱〗批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股〖股份數額〗股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為〖股份數額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市；公司向境外投資人發行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為〖股份數額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。

　　 注釋：沒有發行(或擬發行)境內上市外資股的公司，無需就本條有關境內上市外資股的內容作出說明。以下同。

　　 第1.04條公司注冊名稱：〖中文全稱〗

　　 〖英文全稱〗

　　 第1.05條公司住所：〖公司住所地址全稱，郵政編碼〗。

　　 第1.06條公司注冊資本為人民幣〖注冊資本數額〗元。

　　 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

　　 第1.07條公司營業期限為〖年數〗或者〖公司為永久存續的股份有限公司〗。

　　 第1.08條董事長為公司的法定代表人。

　　 第1.09條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　 第1.10條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。

　　 股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　 第1.11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　 注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。

　　 第二章經營宗旨和范圍

　　 第2.01條公司的經營宗旨：〖宗旨內容〗

　　 第2.02條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：〖經營范圍內容〗

　　 第三章股份

　　 第一節股份發行

　　 第3.01條公司的股份采取股票的形式。

　　 第3.02條公司發行的所有股份均為普通股。

　　 第3.03條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　 第3.04條公司發行的股票，以人民幣標明面值。

　　 第3.05條公司的內資股，在〖證券登記機構名稱〗集中托管；公司的境內上市外資股，在〖證券登記機構名稱〗集中托管。

　　 第3.06條公司經批準發行的普通股總數為〖股份數額〗，成立時向發起人〖各發起人姓名或者名稱〗發行〖股份數額〗，占公司可發行普通股總數的百分之〖百分比數〗。

　　 第3.07條公司的股本結構為：普通股〖數額〗股，其中發起人持有〖股份數額〗，其他內資股股東持有〖股份數額〗，境內上市外資股股東持有〖股份數額〗。

　　

　　 注釋：已成立三年或三年以上的公司，發起人已將所持股份轉讓的，無需填入發起人的持股數額。

　　 第3.08條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　 第二節股份增減和回購

　　 第3.09條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　 (一)向社會公眾發行股份；

　　 (二)向現有股東配售股份；

　　

　　 (三)向現有股東派送紅股；

　　 (四)以公積金轉增股本；

　　 (五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

　　 注釋：發行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。

　　 第3.10條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　 第3.11條公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

　　 (一)為減少公司資本而注銷股份；

　　 (二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　 第3.12條公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　 (一)向全體股東按照相同比例發出購回要約；

　　 (二)通過公開交易方式購回；

　　 (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。

　　 第3.13條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　 第三節股份轉讓

　　 第3.14條公司的股份可以依法轉讓。

　　 第3.15條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　 第3.16條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

　　 公司董事、監事、高級管理人員在買賣本公司股票之前，應當通知董事長或董事會特別委任的其他董事并獲得其書面確認。

　　 第3.17條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　 前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　 第四章股東和股東大會

　　

　　 第一節股東

　　 第4.01條公司股東為依法持有公司股份的人。

　　 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　 第4.02條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　 第4.03條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。

　　

　　 注釋：公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。

　　 第4.04條公司股東享有下列權利：

　　

　　 (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　 (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　 (三)依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　

　　 (四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　 (五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　 (六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

　　 1、繳付成本費用后得到公司章程；

　　

　　 2、繳付合理費用后有權查閱和復印：

　　 (1)本人持股資料；

　　

　　 (2)股東大會會議記錄；

　　 (3)中期報告和年度報告；

　　 (4)公司股本總額、股本結構。

　　

　　 (七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　 (八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　

　　 第4.05條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　 第4.06條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日的在冊股東享有相應的權利。

　　

　　 第4.07條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　 第4.08條公司股東承擔下列義務：

　　

　　 (一)遵守公司章程；

　　 (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　 (三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　 (四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　 第4.09條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起二個工作日內，向公司作出書面報告。

　　 第4.10條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　 第4.11條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　 (一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

　　 (二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　　 (三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　 (四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　 第二節股東大會

　　

　　 第4.12條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　 (一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　 (二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　

　　 (三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　 (四)審議批準董事會的報告；

　　 (五)審議批準監事會的報告；

　　 (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　 (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　

　　 (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　 (九)對發行公司債券作出決議；

　　 (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　 (十一)修改公司章程；

　　 (十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　 (十三)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

　　

　　 (十四)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　 第4.13條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應當于上一個會計年度結束之后的六個月之內舉行。

　　

　　 年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。

　　 第4.14條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　

　　 (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

　　 (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　

　　 (三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；

　　 (四)董事會認為必要時；

　　

　　 (五)監事會提議召開時；

　　 (六)公司章程規定的其他情形。

　　

　　 前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　

　　 注釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

　　 第4.15條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　

　　 第4.16條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　 第4.17條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知股東。

　　 注釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應當包括會議召開當日。

　　

　　 為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司在五日內將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。”

　　 公司可以根據實際情況，決定是否在章程中規定這一程序。

　　

　　 第4.18條年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

　　

　　

　　 (一)公司增加或者減少注冊資本；

　　 (二)發行公司債券；

　　

　　 (三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　 (四)《公司章程》的修改；

　　

　　 (五)利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　 (六)董事會和監事會成員的任免；

　　

　　 (七)變更募股資金投向；

　　

　　 (八)需股東大會審議的關聯交易；

　　 (九)需股東大會審議的收購或出售資產事項；

　　

　　 (十)變更會計師事務所；

　　

　　 第4.19條股東大會會議通知包括以下內容：

　　

　　

　　 (一)會議的日期、地點和會議召開方式及期限；

　　 (二)提交會議審議的事項；

　　 (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　 (四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　 (五)投票代理委托書的送達時間和地點；

　　 (六)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　

　　 第4.20條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合公司章程的規定。

　　 第4.21條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

　　 第4.22條董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

　　 第4.23條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

　　 提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

　　 第4.24條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　

　　 (一)提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

　　 (二)會議地點應當為公司所在地。

　　 第4.25條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

　　 (一)會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；

　　 (二)董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照第4.38條的規定，出具法律意見；

　　 (三)召開程序應當符合本章的規定。

　　

　　 第4.26條董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業資格的律師，按照第4.38條的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合公司章程的規定。

　　 第4.27條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

　　 第4.28條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第4.25條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　 第三節股東大會提案

　　

　　 第4.29條股東大會會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　 第4.30條召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

　　 股東大會提案應當符合下列條件：

　　

　　 (一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

　　 (二)有明確議題和具體決議事項；

　　 (三)以書面形式提交或送達董事會。

　　 臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于第4.18條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　 第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　

　　 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　 第4.31條對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

　　 (一)關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　 (二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

　　

　　 第4.32條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

　　 第4.33條董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　 第4.34條涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。

　　

　　 第4.35條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。

　　

　　 第4.36條董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因。會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。

　　 董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

　　

　　 非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

　　 會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。

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