第四節(jié)股東大會(huì)召開(kāi)

　　 第4.37條公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟(jì)利益。

　　

　　 第4.38條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：

　　 (一)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；

　　 (二)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；

　　 (三)驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；

　　

　　 (四)股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；

　　 (五)應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　 公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。

　　 第4.39條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

　　

　　 第4.40條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　 第4.41條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　 第4.42條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　 一 代理人的姓名；

　　

　　 二 是否具有表決權(quán)；

　　 三 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　　 四 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

　　 五 委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　 六 委托人簽名 或蓋章 。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　 第4.23條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

　　

　　 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

　　 第4.43條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 或單位名稱 、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 或單位名稱 等事項(xiàng)。

　　

　　 第4.44條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。

　　 第4.45條在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：

　　

　　 (一)公司財(cái)務(wù)的檢查情況；

　　 (二)董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況；

　　

　　 (三)監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。

　　 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨(dú)立報(bào)告。

　　 第4.46條注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　 第4.47條股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。

　　

　　 第4.48條臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及第4。18條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

　　 第4.49條股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。

　　

　　 第4.50條股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

　　 第4.51條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開(kāi)或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向證券交易所說(shuō)明原因，董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)。

　　 第4.52條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

　　

　　 第五節(jié)股東大會(huì)決議

　　 第4.53條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　 第4.54條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　

　　 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

　　 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　 第4.55條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

　　

　　 (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　 (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　 (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

　　

　　 (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　　 (五)公司年度報(bào)告；

　　

　　 (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

　　 第4.56條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

　　 (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　 (二)發(fā)行公司債券；

　　 (三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　 (四)公司章程的修改；

　　 (五)回購(gòu)本公司股票；

　　 (六)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　 第4.57條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　 第4.58條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　

　　 股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。

　　 第4.59條每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

　　

　　 第4.60條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　 第4.61條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

　　

　　 第4.62條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

　　 (一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

　　 (二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

　　 (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

　　 (四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

　　 (五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

　　

　　 (六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

　　 (七)股東大會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。

　　 第4.63條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

　　 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限。

　　 第4.64條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，還可以進(jìn)行公證。

　　 第4.65條股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

　　 股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。

　　 第4.66條股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東(和代理人)人數(shù)、所持 代理 股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項(xiàng)提案表決結(jié)果以及聘請(qǐng)的律師意見(jiàn)。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

　　 第4.67條會(huì)議提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。

　　 第五章董事會(huì)

　　 第一節(jié)董事

　　 第5.01條公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。

　　 公司董事中包括獨(dú)立董事。

　　 第5.02條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

　　

　　 第5.03條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營(yíng)管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)。

　　 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　　

　　 (七)上市公司的雇員；

　　 (八)最近一年內(nèi)曾在上市公司任職的人員；

　　

　　 (九)上市公司股東或股東的雇員；

　　 (十)其他與上市公司、上市公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員；

　　

　　 第5.04條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期〖年數(shù)〗。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

　　 第5.05條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　 (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　　 (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本

　　 公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　 (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

　　 (四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

　　 (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　　 (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　 (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

　　

　　 (八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　　 (九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存；

　　 (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

　　 (十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

　　 1、法律有規(guī)定；

　　 2、公眾利益有要求；

　　 3、該董事本身的合法利益有要求。

　　 注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對(duì)對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要求。

　　 第5.06條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　 (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　　 (二)公平對(duì)待所有股東；

　　

　　 (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　　 (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　　 (五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　 第5.07條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　 第5.08條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

　　

　　 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。

　　 第5.09條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。

　　 第5.10條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　

　　 第5.11條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　 第5.12條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　 第5.13條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　

　　 第5.14條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　 第5.15條公司不以任何形式為董事納稅。

　　 第5.16條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　 第二節(jié)董事會(huì)

　　

　　 第5.17條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　 第5.18條董事會(huì)由〖人數(shù)〗名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)〖人數(shù)〗人。

　　 公司董事會(huì)設(shè)獨(dú)立董事〖人數(shù)〗人。

　　 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)和獨(dú)立董事人數(shù)，獨(dú)立董事至少為兩名。

　　 第5.19條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　 (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　 (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　 (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　 (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　

　　 (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　 (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　 (七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　 (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　　 (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　 (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　 (十一)制訂公司的基本管理制度；

　　 (十二)制訂公司章程的修改方案；

　　 (十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　 (十四)決定聘請(qǐng)保薦人；

　　 (十五)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　 (十六)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

　　 (十七)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　 第5.20條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

　　

　　 第5.21條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　 第5.22條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　 注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍，以及投資運(yùn)用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

　　 第5.23條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�任，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　 第5.24條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　 一 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　 二 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　　 三 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

　　

　　 四 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　 五 行使法定代表人的職權(quán)；

　　 六 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　　 七 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　 第5.25條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

　　 第5.26條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。

　　 第5.27條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在〖〗個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　　 一 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

　　 二 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

　　 三 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　　 四 經(jīng)理提議時(shí)。

　　 第5.28條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：〖具體通知方式〗；通知時(shí)限為：〖具體通知時(shí)限〗

　　 如有本章第5.27條第 二 、 三 、 四 規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

　　 第5.29條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　 (一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　　 (二)會(huì)議期限；

　　 (三)事由及議題；

　　 (四)發(fā)出通知的日期。

　　 第5.30條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　 公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)有二分之一以上監(jiān)事列席。

　　 第5.31條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

　　 注釋：此項(xiàng)為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。

　　 第5.32條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　

　　 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　 第5.33條董事會(huì)決議表決方式為：〖具體表決方式〗。每名董事有一票表決權(quán)。

　　

　　 第5.34條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

　　 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。

　　 第5.35條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　　 (一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 代理人 姓名；

　　

　　 (三)會(huì)議議程；

　　 (四)董事發(fā)言要點(diǎn)；

　　

　　 (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) 。

　　 第5.36條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　 第5.37條公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

　　 (一)公司股東或股東單位的任職人員；

　　 (二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員)；

　　

　　 (三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

　　 注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。

　　 第三節(jié)董事會(huì)秘書

　　 第5.38條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　 第5.39條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。

　　 本章程第5.02條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

　　

　　 第5.40條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

　　 (一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

　　 (二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

　　

　　 (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

　　 (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

　　 (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　 第5.41條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

　　

　　 第5.42條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

　　 注釋：除本指引規(guī)定外，公司還應(yīng)當(dāng)按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會(huì)秘書的規(guī)定，在章程中對(duì)董事會(huì)秘書的任職資格、職責(zé)等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。

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