公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)
目錄
第一章總則
第二章正文
第一節(jié)重要聲明與提示
第二節(jié)概覽
第三節(jié)緒言
第四節(jié)公司概況
第五節(jié)股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)
第六節(jié)高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員
第七節(jié)關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易
第八節(jié)財(cái)務(wù)資料
第九節(jié)其他重要事項(xiàng)
第十節(jié)董事會(huì)上市承諾
第十一節(jié)保薦人意見(jiàn)
第十二節(jié)備查文件
第三章附則
第一章總則
第一條為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板公司信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 以下簡(jiǎn)稱“《公司法》” 、《中華人民共和國(guó)證券法》 以下簡(jiǎn)稱“《證券法》” 、《創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行上市條例》 以下簡(jiǎn)稱“《發(fā)行上市條例》” 、《創(chuàng)業(yè)板公司信息披露管理辦法》等法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。
第二條根據(jù)《公司法》、《證券法》、《發(fā)行上市條例》在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票并申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市的公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，在股票上市前，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制上市公告書。
第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司上市公告書披露信息的最低要求。凡在招股說(shuō)明書公告日至本上市公告書編制日期間所發(fā)生的對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)公司不適用的，公司可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)予以說(shuō)明。公司作出修改致使披露內(nèi)容較本準(zhǔn)則規(guī)定為少的，應(yīng)經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
第四條公司應(yīng)盡可能在上市公告書有關(guān)部分充分披露發(fā)行人及所屬行業(yè)在科技含量、初創(chuàng)性和成長(zhǎng)性、業(yè)務(wù)和盈利的穩(wěn)定性、及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者重申相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。
第五條上市公告書所刊載的財(cái)務(wù)報(bào)告均需經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，截止日距上市日不得超過(guò)六個(gè)月，上市日至盈利預(yù)測(cè) 若有 期間終止日，不得少于三個(gè)月。
第六條公司在編制上市公告書時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：
一 上市公告書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額的資料除特別說(shuō)明之外，指人民幣金額，并以元、千元、或萬(wàn)元為單位。
二 公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本公告書分別以中、英 或日、法等 文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)�！�
三 上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295#毫米 相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4約規(guī)格 。上市公告書封面應(yīng)載明公司的名稱、上市公告書、公告日期等，可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。
四 上市公告書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字或任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句。
第七條公司應(yīng)當(dāng)在其股票上市前至少三個(gè)工作日，將上市公告書全文刊載在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于公司所在地、擬上市的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，以供公眾查閱。
在指定報(bào)刊刊登的上市公告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02。
第八條公司可以將上市公告書分別刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于披露在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的時(shí)間。
第九條上市公告書在披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息。
第十條公司應(yīng)在披露上市公告書后十天內(nèi)將上市公告書文本一式五份分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其在公司所在地的派出機(jī)構(gòu)。
第十一條公司全體董事必須保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并就其保證承擔(dān)連帶的法律責(zé)任。
第二章正文
第一節(jié)重要聲明與提示
第十二條公司董事會(huì)應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：
“本公司董事會(huì)保證本上市公告書不存在虛假、誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏，并保證對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，本公司董事對(duì)此保證負(fù)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。
“根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員依法負(fù)有誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任，若有違反之情形，任何當(dāng)事人皆可依現(xiàn)行有效法律采取法律行動(dòng)�！�
“證券交易所對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的審查，均不表明對(duì)本公司的任何保證�！�
“本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX 報(bào)刊 的本公司招股說(shuō)明書摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說(shuō)明書全文�！�
第十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)作如下重要提示：
“XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有解釋性說(shuō)明段的無(wú)保留意見(jiàn) 或保留意見(jiàn)等 審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)意見(jiàn)及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)有詳細(xì)說(shuō)明，也請(qǐng)投資者注意閱讀�！�
第二節(jié)概覽
第十四條公司應(yīng)當(dāng)在上市公告書設(shè)一概覽，提示性地說(shuō)明本公告書的關(guān)鍵內(nèi)容。
概覽部分包括的內(nèi)容如下股票簡(jiǎn)稱、股票代碼、總股本、可流通股本、本次上市流通股本、對(duì)公司發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、公司發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾聲明、上市地點(diǎn)、上市時(shí)間、股票登記機(jī)構(gòu)、上市保薦人等。
第三節(jié)緒言
第十五條公司應(yīng)當(dāng)在緒言部分披露如下內(nèi)容：
一 編制上市公告書依據(jù)的法規(guī)；
二 股票發(fā)行核準(zhǔn)部門和文號(hào)、發(fā)行數(shù)量、價(jià)格和方式等；
三 股票上市的批準(zhǔn)單位和文號(hào)、上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱和代碼等；
四 本公告書與招股說(shuō)明書所刊載內(nèi)容的關(guān)系。
第四節(jié)公司概況
第十六條公司應(yīng)當(dāng)在公司概況部分說(shuō)明以下內(nèi)容
(一)公司的基本情況，包括公司中英文名稱、注冊(cè)資本、法定代表人、成立日期、營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、住所、電話、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書或其授權(quán)代表等；
(二)公司沿革，包括公司設(shè)立、歷次股權(quán)變動(dòng)情況等；
(三)公司經(jīng)營(yíng)概況，包括公司在產(chǎn)品、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，公司主要產(chǎn)品的財(cái)務(wù)指標(biāo)如營(yíng)業(yè)收入、毛利率等，公司擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和非專有技術(shù)，公司享有的稅收優(yōu)惠政策，公司的環(huán)保情況等。
第五節(jié)股票發(fā)行及股本結(jié)構(gòu)
第十七條公司應(yīng)當(dāng)披露本次股票上市前公開(kāi)發(fā)行股票的情況，包括：發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、募集資金總額、發(fā)行方式、配售比例(如有)、配售戶數(shù)(如有)、發(fā)行費(fèi)用總額、每股發(fā)行費(fèi)用等。
第十八條公司應(yīng)當(dāng)披露本次股票上市前公開(kāi)發(fā)行股票的承銷情況，包括社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)股票后由承銷商包銷股票的數(shù)量，主承銷商及承銷團(tuán)成員分銷比例及數(shù)量等。
第十九條公司應(yīng)當(dāng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本次上市前公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金的驗(yàn)資報(bào)告，以及募集資金入帳情況，包括入帳時(shí)間、入帳金額、入帳帳號(hào)與開(kāi)戶銀行。
第二十條公司應(yīng)當(dāng)披露上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況，包括：
(一)按發(fā)起人股、社會(huì)公眾股等披露股權(quán)結(jié)構(gòu)；
(二)披露前十位股東的名稱、持股數(shù)、持股比例等。
第六節(jié)高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員
第二十一條公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員的簡(jiǎn)介，包括姓名、性別、國(guó)籍和是否有在境外的永久居留權(quán)，年齡、學(xué)歷、職稱、主要經(jīng)歷、在本公司的職位等。
以上人員在招股說(shuō)明書公告日至上市公告書編制日間有變動(dòng)的，應(yīng)特別注明。
第二十二條公司應(yīng)當(dāng)按《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)-創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書》第五十條的規(guī)定分別披露個(gè)人持股、家屬持股、公司持股等類別披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員的持有本公司股份的情況。
第二十三條公司有認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的概況。
第七節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易
第二十四條公司應(yīng)按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易的披露》，披露招股說(shuō)明書編制日至上市公告書編制日新產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及新發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
第二十五條公司核心技術(shù)人員與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)披露其關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系，及由此而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。
第八節(jié)財(cái)務(wù)資料
第二十六條公司應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)載已在招股說(shuō)明書中披露的經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及主要報(bào)表附注。
第二十七條招股說(shuō)明書中披露之財(cái)務(wù)報(bào)告有效期已過(guò)的，公司應(yīng)補(bǔ)充一定期限的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告。
第二十八條會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)在上市公告書中說(shuō)明；出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)披露審計(jì)意見(jiàn)的全文，并披露與審計(jì)意見(jiàn)直接相關(guān)的報(bào)表附注，公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的說(shuō)明。
第二十九條公司應(yīng)轉(zhuǎn)載在招股說(shuō)明書中已披露過(guò)的如下財(cái)務(wù)指標(biāo)：流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)占總資產(chǎn)的比例、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。
以上財(cái)務(wù)指標(biāo)均根據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)計(jì)算。其中凈資產(chǎn)收益率和每股收益指標(biāo)需披露全面攤薄和按月加權(quán)平均計(jì)算的數(shù)據(jù)。
公司補(bǔ)充一定期限經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的，應(yīng)補(bǔ)充披露該期上述財(cái)務(wù)指標(biāo)。
第三十條在招股說(shuō)明書中披露之盈利預(yù)測(cè) 若有 的有效期已過(guò)的，公司可以補(bǔ)充披露一定期限經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的盈利預(yù)測(cè)資料。不補(bǔ)充披露盈利預(yù)測(cè)資料的，應(yīng)聲明之。
第九節(jié)其他重要事項(xiàng)
第三十一條公司應(yīng)當(dāng)披露股票公開(kāi)發(fā)行后至上市公告書公告前已發(fā)生之可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及股票價(jià)格有較大影響的其他重要事項(xiàng)，包括：
(一)主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的進(jìn)展；
(二)研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申報(bào)；
(三)所處行業(yè)的技術(shù)進(jìn)步；
(四)主要投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格的變化；
(五)主要生產(chǎn)協(xié)作關(guān)系變化；
(六)重大投資；
(七)重大收購(gòu)、兼并、資產(chǎn)重組；
(八)公司遷移；
(九)重大法律訴訟、仲裁案件；
(十)重大會(huì)計(jì)政策的變動(dòng)；
(十一)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的變更；
(十二)重大負(fù)債；
(十三)其他事項(xiàng)。
第十節(jié)董事會(huì)上市承諾
第三十二條公司應(yīng)披露全體董事就如下事項(xiàng)所作出的承諾：定期報(bào)告、重要事項(xiàng)公告、澄清性公告、不從事內(nèi)幕交易、沒(méi)有無(wú)記錄負(fù)債等。
第十一節(jié)保薦人及其意見(jiàn)
第三十三條公司應(yīng)當(dāng)披露保薦人的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、注冊(cè)地址、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。
第三十四條公司應(yīng)當(dāng)披露保薦人的保薦意見(jiàn)。
第十二節(jié)備查文件
第三十五條除以上資料外，公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所備置必要的文件的原件，當(dāng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求提供時(shí)，或股東依法或公司章程要求查閱時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)提供。
第三十六條公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：
(一)最近一次的招股說(shuō)明書全文文本；
(二)最近一次招股后的驗(yàn)資報(bào)告；
(三)本次股票上市的上市公告書；
(四)申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議；
(五)交易所核準(zhǔn)公司股票上市的文件；
(六)因有效期已過(guò)而補(bǔ)充提供的一定期限的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告；
(七)因有效期已過(guò)而補(bǔ)充提供的一定期限的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審核意見(jiàn)(若有)；
(八)全體董事的上市承諾書；
(九)保薦人意見(jiàn)；
(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所要求，及公司認(rèn)為有必要備置的其他文件。
第三章附則
第三十七條本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。
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