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　　息 渤海集團(tuán)(600858)為解決國家股出資遺留問題將公司第一大股東濟(jì)南市國資局告上法庭。10月13日此案開庭審理，雙方對(duì)簿公堂，并闡述各自觀點(diǎn)。渤海認(rèn)為，股東出資應(yīng)履行必要入股手續(xù)，保證入股資產(chǎn)具有完整的所有權(quán)，土地處置權(quán)的核心問題是市國資局對(duì)作價(jià)入股的土地沒有與土地管理部門辦妥土地使用權(quán)出讓手續(xù)，將渤海有償取得的土地變成了無償“劃撥”，從而留下了致命的后遺癥，使渤海對(duì)作價(jià)入股土地沒有處置權(quán)。

　　其理由及依據(jù)：一、市國資局折價(jià)入股的資產(chǎn)必須完整，無任何法律障礙，按照《公司法》第80條、第82條有關(guān)規(guī)定，對(duì)以土地使用權(quán)抵作股款，應(yīng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將原濟(jì)南火柴廠的劃撥土地使用權(quán)交付轉(zhuǎn)移給渤海；二、按照法律規(guī)定，國有土地使用權(quán)的權(quán)屬登記是權(quán)利人擁有土地使用權(quán)的要式條件，原火柴廠的土地使用權(quán)在折價(jià)入股后發(fā)生了轉(zhuǎn)移，而且土地主要用途發(fā)生了改變 由工業(yè)用地改變?yōu)樯虡I(yè)用地 ，應(yīng)變更登記，而市國資局在土地入股時(shí)卻沒有辦理變更登記手續(xù)，構(gòu)成出資不完整；三、渤海雖取得了土地使用證書，土地證頒發(fā)時(shí)保留了劃撥形式，實(shí)際上否認(rèn)了土地已作價(jià)入股，導(dǎo)致處分土地須向土地管理局繳納巨額出讓金，說明市國資局未全面履行其出資入股的義務(wù)。而且，市國資局在國家頒布新的法律、法規(guī)后，也一直未補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)。國資局代理人則答辯如下：第一大股東出資足額到位。渤海兼并屬購并式，不是無償取得。渤海應(yīng)支付火柴廠凈資產(chǎn)價(jià)值對(duì)價(jià)，市國資局所持股份正是渤海應(yīng)付火柴廠的對(duì)價(jià)，只要渤海支付了對(duì)價(jià)，市國資局便完整地持有股份，所持股份無瑕疵。

　　市國資局還用反證說明其出資持股的完整性，認(rèn)為從《兼并合同》到公證書、產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)、驗(yàn)資報(bào)告，以及渤海每年的財(cái)務(wù)報(bào)告等，均對(duì)出資人所持股份無異議，也說明大股東已出資到位。

　　關(guān)于土地變更手續(xù)問題，國資局則拿出省府文件：“由當(dāng)?shù)厥�、縣土管理部門與企業(yè)簽訂土地使用權(quán)出讓合同。”言中之意是訂出讓合同與我無干。

　　土地出讓金應(yīng)交不應(yīng)交，如果交應(yīng)由誰交，市國資局對(duì)此稱，如果渤海認(rèn)為不應(yīng)交，應(yīng)找土地管理機(jī)關(guān)交涉，我們無土地管理職能。如果土管部門要求渤海交，渤海認(rèn)為不應(yīng)交，也不應(yīng)起訴市國資局，而屬于行政爭議。潛臺(tái)詞還是：你別跟我理論。

　　關(guān)于2200萬元利息損失的承擔(dān)問題，市國資局認(rèn)為，渤海占有使用了火柴廠資產(chǎn)，收益也歸渤海，享有權(quán)利就應(yīng)承擔(dān)義務(wù)，利息不能償還實(shí)質(zhì)上是渤海經(jīng)營無能所造成的，與國資局沒有因果關(guān)系。

　　據(jù)了解，渤海訴訟案引起社會(huì)各界關(guān)注，山東省政法管理學(xué)院張衛(wèi)華教授認(rèn)為，渤海所取得的土地使用權(quán)實(shí)質(zhì)上不是無償?shù)�，如果是無償劃撥，市國資局也就不成為其股東。如果要補(bǔ)交出讓金，原則是誰投資誰補(bǔ)交，如果由公司來交，無疑將損害其他股東的利益。渤海集團(tuán)有關(guān)負(fù)責(zé)人在開庭后說，渤海提請?jiān)V訟實(shí)屬無奈。國資局有關(guān)人士也表示，作為第一大股東，國資局希望渤海健康地發(fā)展，也會(huì)大力支持上市公司的工作。(上證網(wǎng)訊 記者 鄭義)

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