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　　 目前上市公司重組的現狀是喜憂參半。其中既有類似古漢集團變成清華生化的“美滿婚姻”，也有莊家們“動人故事”背后的失敗案例。如何辯證地看待這種現象十分重要。

　　二板市場的設立可謂緊鑼密鼓，各大證券公司的投資銀行家們也忙得不亦樂乎。但有些投行專家忙的角度似有不同，他們手持二板擬上市企業的名錄，在中國大地上辛勤耕耘，積極尋找與這些掛上二板號的幸運兒類似的企業或項目。其目的只有一個，就是將挖掘出來的潛力企業作為儲備，在合適的時間，以合適的方式重組進主板的上市公司。

　　再看目前的市場，似乎處在迷茫與憂傷之中，各種版本的消息充斥市場，使人們又一次將目光聚焦在政策面的各種變數上。具體說來有A、B股的合并、國有股的減持、開放式基金的推出、二板市場的開設等政策變數。由此，尤其在滬市大盤創出高位2114點之后步入一段謹慎的調整期是可以理解的，但有一個板塊始終風起云涌，此起彼伏，那就是一直以來受爭議頗多的重組股板塊。如何理解本次重組股的生命力和持久性是每一位市場人士所關心的話題，筆者試圖從未來二板市場運行的角度來詮釋上市公司重組的生命力和持久性。

　　大規模的上市公司重組本質上將使企業全面升級——

　　坦率地說，目前上市公司重組的現狀是喜憂參半。其中既有類似古漢集團變成清華生化的“美滿婚姻”，也有莊家們“動人故事”背后的失敗案例。如何辨證地看待這種現象十分重要，筆者以為，本次以中低價股(包括ST、PT板塊)為主流，部分績優股、高價股參與的大規模的上市公司重組，將有助于企業改善產業結構、規范公司治理結構、提高資本市場認知水平和運作能力以及最終實質性地提升經營業績，回報投資者。

　　本次重組的主流是對頭的，是符合資本市場發展方向的，這是筆者一向的觀點。原因是本次重組與1998年的重組有著本質上的不同，一是政策和制度的松動使進入資本市場的資金遠大于二年多前，同時也使重組的市場成本大幅下降；二是隨著知識經濟時代的到來，近兩年來各種形式的經濟實體得到了長足的發展，市場外“充斥”著優質的資產或項目，這使得實質性的重組變得可能；三是新一代投資銀行人員的崛起，帶來了長期戰略策劃和投資新理念。沃倫·巴菲特的長期持有、共同發展的投資理念成為本次重組的主流思想，以“講故事”為主，二級市場炒作為首要目標或唯一目標的重組理念被市場視為“目光短淺”或“初級階段”。由此我們相信，本次的重組是一場涉及廣泛，深入持久并促進上市公司全面升級的長期運動。

　　大規模的上市公司重組將分流試圖進入二板的資金——

　　勿容質疑，市場上有關二板市場的話題集中表現在二板對主板市場資金的分流上，人們擔心主板因二板而“失血過度”，而二板也因“補血過度”而變得失去理智。筆者以為，近期中國證監會出臺的《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》體現了兩方面的意思。一方面，隨著改革開放的深入和新經濟時代的來臨，一大批新興的企業正強勁崛起，但這些企業極需要各種資金的扶持，或直接融資，或間接融資。但作為直接融資主戰場的股票市場容量畢竟是有限的(股市十年僅有千家有零的企業才獲上市“殊榮”)，至于作為間接融資主流渠道的商業銀行，由于體制、機制或風險控制等原因對新興企業的資金扶持力度也有限。二板的設立是為新興企業的融資發展又開辟了一個新渠道，為此欲上二板的企業爭先恐后，據報道，全國各省、直轄市上報的二板待上企業就有1000多家。客觀地說，這些企業的質地均較好，但二板的容量也是有限的，主板上市公司的重組正好解決了主板上市公司提高資產質量的需求，又解決了新興企業融資發展的需要，可謂“一石二鳥”之計。

　　 另一方面，由于股票市場的資金往往是隨著項目走的，如果二板上市企業的質地和主板企業的質地一樣(事實上，由于缺乏真正自主創新的核心技術，市場上存在大量同質的新興企業。)，那么二板上市公司就沒有理由維持在200倍的市盈率而主板重組企業的市盈率卻只有50倍，否則，市場資金將回流到主板市場，那么主板的“失血”就無從談起，同理，二板的瘋炒也缺乏邏輯基礎。《通知》先于二板的推出就是一個漂亮的“時間差”，主板重組和二板市場對資金的吸引力將形成一個博弈的均衡。

　　二板市場一旦運行又將促進更大規模和深度的上市公司重組

　　中國證監會主席周小川曾明確表示年內將推出二板市場，我們認為，隨著二板市場的推出和二板企業的上市，短暫的市場熱炒也許不可避免，我們也許有機會看到100-200倍的市盈率二板上市公司。但正是二板公司高企的市盈率，促使趨利性極強的資金加快重組主板公司的力度和步伐，這也將使主板重組進一步的廣化和深化，從而形成主板和二板市場資金“雙向流動”的局面。同時資金互動的本身將促使二板市場的理性回歸(市盈率與主板市盈率的均衡)和主板市場的實質性重組，一個"雙贏"的局面在邏輯之中。

　　所以，站在未來二板市場設立的角度上來說，主板上市公司的重組是有強大的生命力和持久力的，一個市場的行為往往如此，市場化的資金流動同樣如此。（嚴仁明）

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