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　　本報武漢電(記者盧曉利) 在股權公開拍賣中競價購得6000萬股幸福實業(600743)股權、并成為幸福實業第一大股東的名流投資有限公司，在其要求召開臨時股東大會并改選公司董事提案遭到否決的情況下，今日對外發布了將自行召開幸福實業2000年度第一次臨時股東大會的公告。又一場火藥味十足的上市公司股權之爭浮出了水面。

　　名流投資有限公司8月1日以競買方式購得原由湖北省國投持有的6000萬股股權，這部分股權于8月24日辦理了正式過戶手續。9月8日，名流投資為行使股東權利，向幸福實業董事會送達了《并于改選湖北幸福實業股份有限公司董事并提名董事人選的股東大會提案》。但9月20日幸福實業董事會否決了名流投資的提案，拒絕召開股東大會。

　　昨日幸福實業的公告中，對否決名流投資提案的理由有三：一是《幸福實業公司章程》中沒有設立獨立董事的規定，要先行修改《公司章程》；二是“以每持有約3000萬股股權的股東推選1名董事的原則推選董事候選人”的提議有違《中華人民共和國公司法》第103條的規定；三是懷疑名流投資提議的董事候選人是否具備董事資格，要求名流投資提供有關書面資料。

　　名流投資有關負責人在接受本報獨家采訪時說，作為幸福實業事實上的第一大股東，名流投資完全有權利提出改選董事會并根據持股數提出相當數量的董事會候選人。幸福實業現任董事會的這一做法傷害了公司最大股東———名流投資在上市公司幸福實業中的股東權益。

　　對幸福實業的三條理由，名流投資認為，《上市公司指引》中對設立獨立董事有一些限制性和選擇性條款，這些名流投資并沒有違背，幸福實業公司章程中沒有關于設立獨立董事的條款，但并沒有注明不能設立獨立董事，且本次推舉的獨立董事均為知名學者，將對公司未來的科學決策起到積極的作用；“以每3000萬股股權推選1名董事”僅僅是一個提議，是否可行可在股東大會上審議表決。基于上述理由，名流投資決定于10月24日在幸福實業所在地張金鎮召開臨時股東大會，改選幸福實業董事會和監事會。名流投資的授權律師聲明中稱，名流投資的提案沒有任何違反《公司法》的第103條關于股東大會行使職權規定的內容，也沒有違反幸福實業公司章程，名流投資也已將提案按法定程序分別向武漢證管辦、上海證券交易所備案。根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規范意見》第23條規定，董事會只有在認為股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定時，才能作出不同意召開股東大會的決定。

　　國浩律師集團(上海)事務所呂紅兵律師針對幸福實業董事會會議公告否決的三點理由從法律角度逐條進行了自己的分析。

　　1、根據《上市公司指引》第一百一十二條的規定，上市公司可以根據需要，設立獨立董事。但此條款是選擇性條款，上市公司要設立獨立董事，需在章程中注明。幸福實業董事會會議以《公司章程》無此項規定，否決名流投資有關設立獨立董事的提議，是有道理的。

　　2、《公司法》第四條規定了股東享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。不管所持股份多少，股東享有的基本權利是一致的，因此，名流投資的“以每持有3000萬股股權的股東推選1名董事的原則推選董事侯選人”的提議，確實有違《公司法》的規定。

　　3、針對名流投資提議的董事侯選人，幸福實業董事會要求對方提供有關書面資料。名流投資負有舉證的義務，提供所提董事候選人符合《公司法》規定的材料，幸福實業也有義務對名流投資提議的董事候選人進行調查。

　　呂紅兵律師認為，根據《公司法》及《上市公司指引》的規定，名流投資完全有理由提議召開臨時股東大會，若幸福實業董事會拒絕，名流投資可以自行召開。名流投資應該首先提議修改公司章程，然后再提議改選董事、監事。

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